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宏基4741gi5重磅!A股并购重组新规落地 创业板可借壳!

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【重磅!A股并购重组新规落地 创业板可借壳!】经过前期征求意见,亚星客车(600213)证监会今日正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》),东方财富300059:国内领先网络财经信息平台综合运营商对多条规则进行修改,电子城(600658)理顺重组上市功能,福成股份(600965)发挥资本市场服务实体经济积极作用。(券商中国)

  并购重组再逢新政,四方股份(601126)一系列政策优化,有望促使并购重组市场加速回暖。

  经过前期征求意见,证监会今日正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》),对多条规则进行修改,理顺重组上市功能,发挥资本市场服务实体经济积极作用。

  《重组办法》自发布之日起实施。

  修改内容主要包括八大关键点:

  1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

  2、进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月,兼顾市场需求与监管层抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求。

  3、推进创业板重组上市改革,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板重组上市。

  4、恢复重组上市配套融资,重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚。

  5、加强重组业绩承诺监管,重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的,应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的,可以对其采取相应监管措施,从监管谈话直至认定为不适当人选。

  6、简化信息披露要求。

  7、证监会将继续完善“全链条”监管机制,支持优质资产注入上市公司,继续严格规范重组上市行为,持续严格监管并购重组“三高”间题,打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象。

  8、《重组办法》施行后,尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请,适用新规;上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项,如构成对原交易方案重大调整的,应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

  看点一:完善并购重组规则,把好“入口+出口”两道关

  此次政策修订背景和这两方面有关,一是为深入贯彻习近平总书记“要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,完善资本市场基础性制度,把好市场入口和市场出口两道关,加强对交易的全程监管”指示精神;二是支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,持续推进并购重组市场化改革,提高上市公司质量,服务实体经济发展,加强并购重组监管,保护中小投资者合法权益,对此,证监会对《重组办法》部分条文进行了修改。

  这是继2016年9月之后《重组办法》的又一次重大修改。《重组办法》自2008年发布以来,分别在2011年、2014年和2016年经历了三次修订。

  特别是2016年9月证监会发布“史上最严借壳新规”后,并购重组市场趋于理性,盲目追逐热点、跨界并购的现象明显减少。而对此次修改,不少投行及市场人士认为,将有利于上市公司真正借助并购重组提升质量、做优做强。

  业内人士指出,重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型,市场影响大,投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”,促进市场估值体系修复,2016年证监会修改《重组办法》,从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看,通过严格监管,借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制,市场和投资者对高溢价收购、窗目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

  随着经济形势发展变化,上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求目益凸显。但按现行《重组办法》,操作复杂度较高,有些交易难以实施。对此,市场各方主体意见较为一致,建议适度调整重组上市监管规则,发挥并购重组和直接融资功能。鉴此,证监会经充分研究、评估,对《重组办法》作了进一步修改。

  看点二:取消重组上市认定标准中的“净利润”指标

  此次修改取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

  按修改前的《重组办法》,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应报经证监会核准。其中,“净利润”指标是新增指标之一。按此指标,上市公司控制权变更之日起60个月内,购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上,将被认定为重组上市。

  除此以外,判断是否构成重大资产重组的依据还有“资产总额”、“营业收入”、“资产净额”、“发行股份”等4个量化指标,以及“主营业务发生根本变化”和“证监会认定的其他情形”等2个定性指标。

  上述规定执行了3年,规则执行中,多方意见反映,以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。在当前经济形势下,一些公司经营困难、业缋下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量鉴此,为强化监管法规“包容度”和“适应性”,发挥并购重组功能,本次修改删除了净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

  德恒研究认为,此次修订取消“净利润”认定指标,一方面弥补了将规模相对不大、盈利能力较强的资产注入上市公司亦构成重组上市的情况,有利于这类公司通过并购重组转型升级做大做强;另一方面,也与上交所科创板放松对企业盈利的要求并试行注册制相呼应,且根据现行重组上市案例,重组上市资产体量一般都不会太小,所以即使取消“净利润”认定指标,《重组办法》保留的其他财务指标仍会就重组上市情形有效地达到监管目的。

  看点三:缩短“累计首次原则”计算时间至36个月

  《重组办法》规定,进一步缩短“累计首次原则”计算期间。2016年证监会修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”的计算时限从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产,本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求,将累计期限减至36个月。

  机构普遍认为,本次“累计首次原则”的计算期间由60个月缩短至36个月,能够引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

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