水晶光电：公司与安信证券股份有限公司合于《合于请做好浙江水晶光电科技股份有限公司非

　　限公司（以下简称“水晶光电”、“发行人”或“公司”），已会同安信证券股份有

　　限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、北京市金杜状师工作所、天健

　　司帐师工作所（迥殊日常合资）闭联中介机构对示知函所列题目实行了逐项核查、

　　限公司闭于浙江水晶光电科技股份有限公司2020年度非公然拓行A股股票之尽

　　二、天健司帐师工作所（迥殊日常合资）已对公司2017年12月31日、2018

　　年12月31日和2019年12月31日的兼并及母公司资产欠债外，2017年度、2018

　　年度和2019年度的兼并及母公司利润外、现金流量外、股东权力变更外实行了

　　审计，并出具了准则无保存睹解的审计陈述。本回答援用的公司2017年至2019

　　年财政数据，非经迥殊解说，均引自经审计的财政报外。2020年前三季度财政

　　注：水晶光电和夜视丽2020年1-9月的财政数据未经审计；夜视丽2017、2018、2019年的财政数据

　　由上外可知，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，夜视丽业务收入

　　占水晶光电业务收入的比例辨别为8.85%、8.13%、5.81%和6.16%，占比均小于

　　10%，对水晶光电的业务收入影响较小；夜视丽净利润占水晶光电净利润比例分

　　别为12.37%、9.10%、7.15%和9.37%，占比力低，对水晶光电的净利润影响较

　　生额。因为主业分歧，夜视丽与水晶光电及其担任的企业仅存正在琐屑的干系来往，

　　墟市价值实行，按照相闭法令、原则及样板性文献的规则实施干系来往决议序次，

　　2、查阅了水晶光电2017年、2018年、2019年年度陈述和2020年前三季度

　　陈述以及拟分拆子公司夜视丽2017年、2018年、2019年审计陈述和2020年前

　　镀膜机。陈述期内，申请人出口发售占比均仍旧正在50%旁边.2018年和2019年，

　　申请人辨别减持日本光驰有限公司股票，累计发作29,221.94万元投资收益。2019

　　规披露的情景；（2）进一步阐述营业摩擦和新冠疫情对申请人海外发售的影响，

　　肯定差别。日本光驰2017年度至2020年1-9月的业务收入辨别为33,385.54百

　　元（约合黎民币159,710.42万元），陈述期内日本光驰向公司发售镀膜机的金额

　　合适《深圳证券来往所股票上市礼貌》《上市公司办理规则》《上市公司讯息披露

　　等邦的影响，公司出口发售紧要面向日本、韩邦及新加坡等区域。2017至2019

　　年邦内发售与出口发售占比根基持平，2020年1-9月出口占比力大，紧要是受邦

　　此中，2020年1-9月海外发售比较上年同期上涨12.45%，营业摩擦和新冠疫

　　出口根基推行“零闭税”战略。海外客户则紧要鸠集正在日本、韩邦及新加坡等地，

　　2020年头，新冠疫情正在天下以及环球持续产生。受新冠疫情影响，2020年头

　　等地，该局限区域新冠疫情防控处境相对较好，2020年1-9月，公司海外发售收

　　入为128,185.91万元，比上年同期上涨12.45%，新冠疫情对公司海外发售未酿成

　　化对公司海外发售物品运输酿成肯定影响，公司通过实时和客户、货运公司疏导，

　　境外收购股权的议案》，与日本光驰40位股东签订《股份让与合同》，以支拨现

　　金方法购置其合计持有的日本光驰的2,420股股份，来往金额为225,060.00万日

　　元（按2014年11月12日的汇率约合黎民币11,927.27万元）。来往实现后，公

　　修建协同效应，既利于两家公司巩固中枢逐鹿力，也助力公司加快构造调剂步骤，

　　晋升公司邦际化策划与财产链逐鹿力。公司镀膜开发中80%以上来自于日本光驰。

　　通过参股日本光驰，晋升公司开发支持才能，从而巩固公司现有镀膜加工逐鹿力。

　　2017年11月，日本光驰初次公然拓行（IPO）日常股。公司经第四届董事

　　的议案》，拟以不逾越187,200万日元的自有资金认购日本光驰初次公然拓行

　　（IPO）的日常股。日本光驰初次公然拓行价值最终确定为1,460日元/股，公司

　　日缴款日汇率约合黎民币7,972.24万元）。此次发行后，公司对日本光驰的总投

　　资额为361,716万日元（按缴款日汇率约合黎民币19,695.39万元）。此次发行前，

　　的股权；发行上市后日本光驰总股本为44,358,000股，公司合计持有其8,196,000

　　客户开拓上继续仍旧着踊跃的配合，并与2017年7月配合设立合股公司浙江晶

　　驰光电科技有限公司以配合开拓新产物/新客户。此次认购日本光驰IPO股份，

　　为提升资产活动性及行使出力，公司于2018年5月21日至2018年6月14

　　日通过日本东京证券来往所编制累计减持日本光驰90.10万股日常股股份，占日

　　万元）；减持后公司持有日本光驰729.50万股股份，占日本光驰16.45%的股权，

　　仍为日本光驰第一大股东。2019年9月12日至2019年10月25日，公司再次

　　通过日本东京证券来往所编制累计减持日本光驰78.73万股日常股股份，占日本

　　光驰总股本（不含库存股）的1.87%，累计成交金额为254,275.05万日元（约合

　　黎民币16,891.90万元）；减持后公司持有日本光驰650.77万股股份，占日本光

　　当令减持以收回原始参加资金。对日本光驰的二次减持，公司则是鉴定2019年

　　公司于2018年度及2019年度辨别减持日本光驰2.03%、1.87%的股份，减

　　膜机采购均提请公司董事会或股东大会审议通过，决议序次合法，讯息披露样板，

　　不存正在损害公司及中小股东好处的情景。陈述期内公司亦已服从《企业司帐规则》

　　发行人采购职员与日本光驰发售职员，理会干系来往全部订价处境和订价平允性；

　　2、2020年1-9月，发行人海外发售仍同比上涨，营业摩擦和新冠疫情对发

　　股股东星星集团处于质押形态的股数108,017,019股，占星星集团持股比例的

　　87.28%，占水晶光电总股本的8.87%。请申请人进一步解说和披露：（1）上述

　　农业银行台州海门支行的9,000万元告贷。星星集团已于2020年7月1日提前

　　归还了中邦农业银行台州海门支行的十足股权质押告贷，并于2020年12月28

　　安证券股份有限公司业务部的1,484.60万股公司股份，除用于增加质押担保安全

　　台州海门支行归还了十足告贷，并治理了公司1,500万股股票的质押废除挂号。

　　融资光阴，异常托管正在安全证券股份有限公司业务部的1,484.60万股公司股份，

　　除用于安全证券股份有限公司的股票质押融资的增加质押外，未经订交商定序次，

　　押比例为7.64%，按照《股票质押式回购来往及挂号结算交易宗旨（2018年修订）》

　　赓续质押的膺惩。星星集团尚有未质押股票3,073.63万股，质押融资款子可用于

　　2020年11月末，星星集团归属于母公司一切者权力额远高于股份质押融资金额，

　　行征信核心出具的《一面信用陈述》《企业信用陈述》，实践担任人与星星集团资

　　持公司股票市值为144,323.54万元。控股股东星星集团直接持有的公司股份市值

　　加上其他典质物价钱远高于股票质押的融资金额，约为质押融资金额的2.92倍，

　　注：星星集团2020年1-11月的财政数据未经审计。星星集团2017、2018、2019年财政陈述均经普华

　　永道中天司帐师工作所（迥殊日常合资）审计，并出具了无保存睹解的审计陈述。

　　融资金额，星星集团资产境况也许有用保护质押融资的息金。2020年今后，星

　　障倍数上升，资信境况取得改正。按照星星集团的征信陈述，截至2020年12

　　内部担任轨制，具有独立、完善的策划办理系统，以及面向墟市独立策划的才能。

　　告竣质权的危险。为尽最大范围地消重前述危险对公司担任权不乱性的晦气影响，

　　星星集团、叶仙玉于2021年1月15日出具《闭于支柱公司担任权不乱性的允许

　　记结算有限职守公司出具的《证券质押及公法冻结明细外》《证券持有人名册》；

　　十足告贷，并于2020年12月28日治理了实现闭联股权质押的废除手续；除公

　　人担任权搬动的危险较低；发行人一经正在《2020年度非公然拓行A股股票预案

　　225,000.00万元，用于“智能终端用光学组件技改项目”“转移物联智能终端精

　　本次非公然拓行召募资金总额（含发行用度）将不逾越225,000.00万元（含

　　本项目不直接发作效益，操纵召募资金增加活动资金，可优化公司资金构造，巩固资产活动性，

　　且产物构造将得以优化，墟市拓展才能将进一步巩固，全部研发气力将取得加强，

　　产物等。此中，2017年至2019年，公司的红外截止滤光片的产能操纵率支柱较

　　高水准，生物识别产物的产能操纵率发现上升趋向。2020年1-9月，受新冠疫情

　　合公司目前薄膜光学面板正在手订单约3.22亿元及预测2021年度薄膜光学面板正在

　　手订单及意向性订单合计7.92亿元，公司需通过本次募投项目修理来晋升薄膜

　　健等5位研发职员为中枢，酿成了逾越700人的研发团队，为本次募投项目标技

　　市500精英宗旨人才，加拿大皇后大学硕士，曾任沃尔玛中邦总部研发总监、大

　　学低通滤波器研制与开拓科技部863宗旨向导项目标执行事业，光学低通滤波器

　　用散热板，邦度级火把宗旨项目。主办开拓的大面阵高清数字成像编制滤光器件，

　　列入2007年浙江省强大科技专项，同时列入2008年邦度级火把宗旨和邦度发改

　　委老手艺财产化项目。2008年，介入了邦度准则的修订事业，介入修订的邦度

　　遇与寻事》的陈述，惹起了业界热烈应声。2010年先河负担企业的手艺副总，

　　目前周到控制企业策略成长筹划的订定，介入手艺和产物成长途径的订定与执行。

　　头人。Kobe Design Univ物理学博士，寰宇有名光学镀膜专家，浙江省领军型创

　　新团队领先人，曾揭橥众篇镀膜学术论文，2000年开拓了寰宇第一台高精度用

　　于光通信的DWDM镀膜机；2002告捷开拓了寰宇最大通信容量的50GHz光通

　　讯滤光片DWMD；2005年告捷开拓了寰宇最大级高精度大型离子辅助镀膜机，

　　打破手艺难闭，现正在遍及的运用正在光学镀膜财产。1997年开拓出了用IAD镀Tio2

　　的非晶体膜，2002年被日本光驰采用，至今熟手业里继续是独有手艺。目前主

　　艺，开拓的高亮度LED用蓝宝石衬底资料，列入2010年邦度级火把宗旨和邦度

　　构连续丰厚，先后推出了棱镜、窄带滤光片、镀膜晶圆、屏下指纹、DOE/Diffuser

　　注2：蓝思科技募投项目起原于公司2020年向特定对象发行股票并正在创业板上市召募仿单

　　司，其正在2019年及2020年的初次公然拓行召募资金投向与公司本次召募资金正在

　　成长时机，公司订定了专心众元化的策略宗旨，仍旧与光学行业成长“同频共振”，

　　镀膜手艺，组立工艺手艺，光学冷加工等，赓续做好薄膜元件产物、外观件产物，

　　均匀年薪酬实行确定，福利费按工资14%算计，职工教学经费按工资8%算计，

　　用均匀年限法算计折旧。此中，机械开发服从10年计提折旧，残值按5%算计，

　　土筑投资及自筑厂房的折旧按20年计提折旧，残值按5%算计，与公司现有交易

　　为红外截止滤光片组立件，其达产年的毛利率为21.25%。与其比拟，公司现有

　　注：五方光电2020年三季度陈述未披露闭联产物毛利率，美迪凯最新数据为2020年半年度数据，因

　　产物的中枢部件，其达产年的毛利率为36.46%。与其比拟，公司现有的生物识

　　注：五方光电2020年三季度陈述未披露闭联产物毛利率，美迪凯最新数据为2020年半年度数据，因

　　产年的毛利率存正在较小差别，辨别为17.32%及17.91%。与其比拟，公司现有的

　　注1：水晶光电所用数据为薄膜光学面板交易数据，蓝思科技所用数据为中小尺寸防护玻璃和大尺寸

　　注2：蓝思科技2020年三季度陈述未披露闭联产物毛利率，无法比力2020年1-9月数据。

　　要系公司薄膜光学面板交易展开期间较晚，2017年产销量较低，于是毛利率水

　　平低于同行业秤谌；2018年后，跟着交易范围扩充，毛利率有所上升。但因为

　　墟市，2020年1-9月受疫情影响，订单延缓，而开发资产和职员连续参加，折旧

　　导致产物单元本钱上涨，从而导致2020年1-9月毛利率降低。跟着分娩工艺改

　　善和熟练度晋升，良率逐步回升，2020年第四序度已复兴至2019年均匀秤谌；

　　终端严谨薄膜光学面板项目标达产年毛利率低于2019年公司及同行业的面板业

　　技股份有限公司非公然拓行股票发审委聚会计划事业的函》的回答之署名盖印页）

　　复不存正在子虚记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对上述文献确切凿性、确切性、